资产型上市资本平台 ASSET-BACKED LISTING PLATFORM

一个模式,多个节点:把真实的能源资产装进美国资本市场

One model, many nodes. Real energy infrastructure assets in Malaysia, Vietnam and Argentina; a Singapore or Delaware listing vehicle; a Nasdaq listing. TD Group designs the structure and runs the process — as capital-markets adviser, never as developer, investor or fund-raiser.

美国资本市场这两年最愿意听的故事之一,是给 AI 供电的基础设施。一座电站的价值写在三份合同里:土地、工程、购电。我们把这套逻辑做成一个可以在不同国家复制的平台——资产在节点,主体在新加坡,上市在纽约,客户与光伏产业链在中国。美洲是第一个节点,不是唯一的节点。

01

核心逻辑

FROM ASSET TO CAPITAL MARKET

我们做的不是把一家公司改头换面送去上市,而是围绕拟上市主体或已上市平台,把真实资产、第三方合约、可审计的现金流一层层装进去。链条只有五步,每一步都要有签了字的文件。

真实资产第三方合约可审计现金流上市主体纳斯达克
01能源资产ASSETS

各节点的土地与电站:马来西亚已投运的存量光伏、越南的新建项目、阿根廷合作方的连片地块。每一块单独尽调,签了字的才算数。

02购电与用电场景OFFTAKE

电网公司、数据中心、算力园区。买电方必须是真实存在的独立第三方,电价是市场价——这是收入能被审计确认的前提。

03设备与工程EPC

中国光伏产业链的组件、储能、逆变器与总承包能力,按独立工程师意见定价,成为节点项目的供给侧。

04AI 算力与应用AI LOAD

算力租赁、数据中心项目,以及把 AI 装进企业岗位的落地能力——让电站的用电方和企业的 AI 故事在同一个平台上对接。

05上市主体ISSUER

新加坡(F-1)或特拉华(S-1)主体,注册当天就按上市规格设置股本与章程;资产、收入、员工、董事均不落在中国。

06上市路径PATHWAYS

单资产上市、分拆上市、上市公司资产注入、并购上市。按客户的资产状态和体量选,不是人人都走同一条路。

07资本化结构CAPITAL STRUCTURE

股权与债权融资、税务筹划、认购权与激励安排,把资产变成资本市场能定价、能交易的东西。

08并购重组 / 资产注入M&A & INJECTION

面向已上市公司的增发换股、资产注入与重组:标的按第三方评估入账、按交易所规则合并测试、该披露的全部披露。

02

全球节点

GLOBAL NODES

每个节点 = 当地资产方 + 独立买电方 + 彤鼎的结构与上市。三样缺一样,那只是一块地,不是节点。节点可以增加,模式不变。

HEADQUARTERS

香港 · 彤鼎总部

结构设计、上市统筹、资本市场关系。彤鼎集团(香港)有限公司是实名持牌的香港主体,每一份对外材料按招股书标准写。

我们
LISTING VEHICLE

新加坡 · 上市主体

上市主体与管理中心,以外国私人发行人身份用 F-1 注册。资产、收入、员工、董事都不在中国,中国证监会境外上市备案不适用——这正是彤鼎主张的新加坡路径。

已在用
EXCHANGE

纽约 · 纳斯达克

纳斯达克资本市场;PCAOB 审计师、美国证券律师、承销商由持牌机构承做,我们负责统筹与衔接。

合作机构
NODE · SOUTHEAST ASIA

马来西亚 · 柔佛

已投运的大型光伏项目存量可观,数据中心集群直接向电站购电的机制(CRESS)已经落地,买电方是真实的第三方。项目公司须由马来西亚方持股 51% 以上,上市架构在项目公司层面按当地规则设计。

首选节点 · 快路
NODE · SOUTHEAST ASIA

越南

2026 年新规允许数据中心直接向可再生能源电站购电,外资可以持有发电公司全部股权;土地只能租赁,电网付款周期较长。适合从零开发的项目。

并行推进 · 慢路
NODE · AMERICAS

阿根廷 · 圣胡安

合作方持有的大面积连片地块,日照资源充足,可以分块、分期装入各自独立的上市主体;纳入阿根廷大额投资激励制度。每一块地在签署文件对上之后才对外,离网项目须有买方的建设证据。

合作方节点 · 逐块尽调
中国是客户与产业链所在,不是资产所在。企业主与上市公司客户来自中国,光伏组件、储能、逆变器与总承包能力来自中国产业链;资产、上市主体与买电方都在境外。上市那一刻,发行人与中国业务无关——各节点的持股与外资规则以当地律师书面意见为准。
03

五个产品

FIVE PRODUCTS

五个产品对应五种客户:手上有电站的、已经上市的、做光伏设备的、想联合发起平台的、想把生意做成 AI 产业的。入口都是一份书面路线图,其余按项目面谈。

PRODUCT A · 单资产上市

资产型上市

USD 5,000入口 · 电站上市路线图 · 两周书面

把一座电站装进上市主体,推上纳斯达克。一个项目一个主体,收入来自第三方购电合约,用 S-1 或 F-1,不用 S-11。

  • 路线图:够不够得着纳斯达克门槛(净利润 75 万美元与无限制流通市值 1,500 万美元两个数一起看)、走 S-1 还是 F-1、缺什么
  • 架构设计:主体链、资产注入路径、税务备忘、审计律师承销名单、时间表(面谈)
  • 执行统筹:审计、律师、承销、招股书与交易所申请,按里程碑推进(面谈)
  • 快路 1.5–2.5 年(收购已运营的存量电站);慢路 4–6 年(从零开发)
适合:拿到配额的开发商、跨界持有电站的上市公司、想退出的存量电站业主。四个阶段的完整说明见 海外能源资产上市 →
PRODUCT B · 资产注入

上市公司资产注入

面谈报价按项目 · 报酬只挂里程碑,不挂股价

已在纳斯达克、纽交所或港股上市的公司,通过增发或换股装入能源与算力资产,切入 AI 供电与基础设施赛道。

  • 交易结构:增发普通股或优先股收购标的;以股票对价收购项目公司、土地租赁权、总承包合同与购电协议等核心资产;后续通过 S-3 / F-3 再融资
  • 我们怎么做:标的按独立第三方评估入账;关联交易与多笔交易按交易所规则合并测试;该披露的全部披露
  • 我们不做:不参与任何股价安排,不承诺股价,不设计减持路径
适合:低市值、有融资能力但缺新业务的上市公司;希望进入能源、数据中心、光伏储能领域的产业公司。
PRODUCT C · 产业链出海

光伏产业链出海资本化

面谈报价入口为 9,500 元融资路线图

中国光伏与储能企业的全球化与资本平台升级:从「卖设备」升级为「持有海外电站资产 + 国际资本平台」。

  • 用设备与工程能力换取节点项目的股权或长期供应地位,再把持有的资产装进海外上市主体
  • 联合战略合作方案、供应链绑定方案、节点项目合作路径(马来西亚 / 越南 / 阿根廷)、联合上市平台设计
  • 制造 → 持有资产 → 资本:订单与资本两条线一起长
适合:组件厂、储能企业、逆变器公司、总承包商、电站开发商——尤其是出口订单在手、但资产和估值都留在境内的那一批。
PRODUCT D · 联合发起

联合发起上市平台

面谈报价按项目 · 一个平台一个主体

节点资产方出资产,合作方出资金、资源与执行力,彤鼎出结构、上市与资本市场关系。三方各司其职,写进联合发起协议。

  • 联合发起协议、治理结构与角色分工、股权与激励机制、项目推进时间表、商务拓展支持
  • 不复用文件、不批量做壳:每个平台单独设主体、单独尽调
  • 彤鼎的边界:不出资、不募资、不担任项目方;收入只有顾问费、成功费和书面约定的认购权。合作方的资金按其所在地法规自行安排,我们不经手
适合:产业整合方、区域资源方、有资金与执行团队、想先搭平台再装业务的产业集团。
PRODUCT E · AI 产业化

AI 产业化

9,500 元入口 · AI 产业化路线图 · 两周书面

从产品端把企业现有的生意做成 AI 相关产业,形成投资人认的融资故事;能源、算力、AI 应用、数据与场景、并购资本五层逐层嫁接。

  • 判据:独有数据、高频场景、可复制的方法至少占一样,且已有营收、愿意单独核算
  • 不贴 AI 标签;AI 相关收入单列、可审计;融资材料里只写做出来、卖出去的部分,规划必须写明是规划
  • 与彤鼎 AI 落地服务共用交付团队:岗位跑起来才有数据和原型
适合:有营收、想以 AI 业务为融资抓手的产业公司。完整阶梯见 AI 落地与 AI 产业化 →
只为当下这一步付费,每一档抵扣下一档

各产品的入口都是一份书面路线图;路线图费用全额抵入下一阶段。全案的第三方成本——PCAOB 审计、跨法域律师、承销商——是市场价,跟着募资规模走,由客户直接支付,不经彤鼎的手。上市公司资产注入与联合发起按项目面谈,一切以书面协议为准。

三件事先说清楚。其一,彤鼎不承诺上市结果、不承诺发行估值、不作任何收益承诺;交易所批准与市场反应不是任何顾问能担保的。其二,彤鼎不出资、不募资、不担任项目方——我们的收入只来自顾问费、成功费和书面约定的认购权,不接受任何名义的投资款。其三,凡涉及投资机会的信息对接,仅面向符合条件的合格投资者,充分揭示风险,不构成任何投资建议。
04

七个执行阶段

EXECUTION

从路线图到上市后服务的一站式执行管理。审计、法律意见、承销由持牌合作机构承做,我们负责统筹、衔接和内容供给。

上市路线图Roadmap

可行性评估、财务基础、股权结构、境内外监管、路径选择与成本预算。

上市路径设计Pathway

纳斯达克 IPO、S-1 / F-1、并购上市、上市公司资产注入四条路径之间选。

架构重组Restructuring

境外控股结构、新加坡或美国主体、股权与业务重组、资产注入、税务与合规安排。

审计与法律Audit & Legal

审计机构协调、美国与资产所在国律师、财务报表准备、内控体系、尽调资料整理。

申报材料Filing

S-1 / F-1 准备、招股书故事线、投资人材料、财务模型、SEC 问询回复。

投行与交易所Bankers & Exchange

投行筛选、承销团队协调、交易所与监管沟通、路演组织、定价策略。

上市后服务Post-Listing

信息披露、投资者关系、再融资、并购重组 / 资产注入、董事会治理。

05

我们坚持的四条底线

FOUR RULES WE DO NOT BEND

这一类交易在市场上出过不少事故,几乎全部出在同一批地方。同样的模式,做法不同,代价完全不同。我们把这四条写在页面上,也写进每一份合同里。

  • 先有资产,再谈融资。土地权利、购电协议、总承包合同至少有一份是已经签署生效的,我们才接。不做「先收钱再找地」的项目。
  • 只做顾问,不碰投资款。彤鼎不是基金、不是投资方,不代任何人募集资金,不接受任何名义的投资款。我们的收入只来自顾问费、成功费和书面约定的认购权。
  • 交易对手必须有独立第三方。土地出租方、总承包商、购电方三者当中至少有一方与股东没有关联。全是关联方的收入,审计师认不了,SEC 首轮问询就会卡住。
  • 上市是资产成熟后的出路,不是募资的钩子。我们不会在任何材料里用「即将上市」去吸引资金。资产要先建成、先有收入、先过审计,再谈挂牌。
06

常见问题

FAQ
这个平台和「海外能源资产上市」那一页是什么关系?
那一页讲的是一座电站怎么装、怎么上:四个阶段、路线图、架构、执行、成功费。这一页讲的是平台怎么摆:资产可以在马来西亚、越南或阿根廷,上市主体在新加坡或特拉华,同一套结构在不同节点复制,并且不只服务电站持有人——已上市公司、光伏设备企业、联合发起方、想把生意做成 AI 产业的公司各有一个产品。单资产上市是平台的第一个产品,入口都是那份 USD 5,000 的电站上市路线图。
马来西亚、越南、阿根廷三个节点怎么选?
看资产状态和持股要求。马来西亚存量电站多、买电方硬(电网公司或数据中心),适合收购已运营资产走快路,但项目公司须由马来西亚方持股 51% 以上,上市主体通过股东协议里的经济权利与控制安排合并报表;越南允许外资持有发电公司全部股权,但土地只能租赁、电网付款周期长,适合从零开发;阿根廷是合作方持有的连片地块,可以分块分期装入各自独立的主体,每一块都要在签署文件对上之后才启动。三个节点的持股与外资规则都以当地律师书面意见为准。
彤鼎在这个平台里出什么、不出什么?
出的是结构、统筹和资本市场关系:设计上市主体与资产注入路径、把审计师、律师、承销商排好、把注册文件和交易所申请跑完。不出的是资金、土地、电站和项目管理:彤鼎不出资、不募资、不担任项目方,不接受任何名义的投资款,收入只来自顾问费、成功费和书面约定的认购权。合作方的资金按其所在地法规自行安排,我们不经手。
已经上市的公司想装入电站资产,彤鼎做什么、不做什么?
做的是交易结构、评估口径与披露:增发或换股收购标的的结构设计,标的按独立第三方评估入账,关联交易和多笔交易按交易所规则合并测试,该披露的全部披露,报酬只挂里程碑。不做的是任何与股价相关的安排:不承诺股价、不参与交易安排、不设计减持路径。一块还没开发的土地不可能按远高于评估的价格装进上市公司,这类要求我们会直接说做不了。
费用怎么算,第三方大约花多少?
彤鼎的费用按阶段计:单资产上市与 AI 产业化的入口分别是 USD 5,000 的电站上市路线图和 9,500 元的 AI 产业化路线图,两周交付书面结论;架构设计、执行统筹、成功费面谈约定,路线图费用全额抵入下一阶段。第三方成本——PCAOB 审计、美国与资产所在国律师、承销商佣金——合计一般在 150 万到 300 万美元区间,跟着募资规模走,由客户直接支付,不经彤鼎的手;路线图会把两部分分开列出来。