海外能源资产上市 OVERSEAS ASSET LISTING

把一座电站,装进纳斯达克上市主体

We structure the US or Singapore holding entity, inject the asset, line up PCAOB auditors and counsel, and run the Nasdaq process.

一座并网电站有二十年的购电合同、每月可对账的电费收入、独立工程师能核实的发电量。这三样正是美国资本市场给基础设施资产定价的依据。资产归持有人,彤鼎做结构、统筹和上市。

01

为什么是电站

WHY INFRASTRUCTURE ASSETS

看一座电站只要判断三件事:电卖给谁、卖多少年、发电量核不核得实。答案都写在合同里。

01收入由合同锁定CONTRACTED CASH FLOW

购电协议一签二十年,买方是电网公司或大型用电企业。招股书写的是已生效的合同条款与十二个月的电费对账单,审计最容易核实。

02资产在东南亚,主体在美国或新加坡NON-CHINA-BASED ISSUER

电站在马来西亚、越南或印尼,上市主体注册在特拉华或新加坡,董事会与实际经营不在中国境内,发行人不被认定为中概股,境外上市备案不适用。⚠ 本地持股门槛:马来西亚的大型光伏(LSS)与企业绿电(CRESS)项目公司须由马来西亚方持股 51% 以上,股权变动须经能源委员会书面批准;越南则允许外资持有发电公司全部股权。各国规则以当地持牌机构书面意见为准。

03供电给数据中心的电站另有定位POWER FOR AI LOAD

直接向可再生能源电站购电的机制在马来西亚(CRESS)与越南(DPPA)已落地。供电对象是数据中心的电站,在美国投资人眼里属于 AI 基础设施。

02

四个阶段 · 逐级推进

FOUR STAGES

彤鼎的角色是资本市场顾问:判断能不能上、设计怎么装、统筹中介、把注册文件与交易所申请跑完。不出资、不建电站、不担任项目方。每个阶段独立交付,费用逐级抵扣。

STAGE 01 · 路线图

电站上市路线图

USD 5,000两周交付 · 书面路线图

对照纳斯达克三套初始上市标准逐项打分,给出明确判断:够不够、差在哪、走哪条路。

  • 财务门槛核对:净利润(最近一年 75 万美元)与无限制流通公众股市值(1,500 万美元)两个数一起看
  • 注册表格判断:S-1、F-1 还是 S-11,取决于收入是卖电还是收租、主体在哪
  • 资产文件核对:土地权利、购电协议、总承包合同口径是否一致、买方是否独立第三方
  • 缺什么、补多久、大约花多少
适合:已有并网电站,或已拿到配额并签了购电协议的持有人。
STAGE 02 · 架构

上市架构设计

面谈报价路线图费用全额抵扣 · 约 6–8 周

设计从上市主体到项目公司的完整链条,并把审计师、跨法域律师、承销商的人选与分工排好。

  • 主体链设计:新加坡或特拉华上市公司 → 中间控股 → 资产所在国项目公司
  • 资产注入路径:股权转让还是资产转让、税负测算、外汇与登记时点
  • 关联方清理:土地、总承包、购电三方中与股东有关联的,给出独立化方案
  • 顾问团队与时间表:每家中介的职责、报价区间和里程碑
适合:路线图结论为「能走」的资产。
STAGE 03 · 执行

上市执行统筹

面谈报价按月计费 · 六个月起 · 按里程碑

从审计进场到交易所批准,彤鼎做项目总协调,逐项盯到完成。

  • PCAOB 审计统筹:审计范围、关联方披露、收入确认口径提前对齐
  • 注册文件:业务、风险因素、税务、客户集中度、能源监管各章节的内容供给
  • SEC 与交易所沟通:问询答复的组织与时间管理
  • 持牌事项(审计、法律意见、承销)由持牌合作机构承做,彤鼎统筹衔接
适合:架构已定、准备启动审计的资产。
STAGE 04 · 完成

成功费与长期安排

面谈约定与前三阶段独立计算

融资或发行完成后按约定比例结算。现金紧张而资产扎实的持有人,服务费的一部分可按上市主体的股份认购权结算。

  • 成功费按实际募资额计,不与股价或市值挂钩
  • 认购权只在书面协议中约定,不进入工商登记,行权时点与条件事先写明
  • 挂牌后的持续合规、再融资与并购重组,衔接彤鼎既有的上市公司服务
适合:走完前三阶段的客户。
费用逐级抵扣,只为当下这一步付费

路线图费用全额抵入架构设计,架构设计费抵入执行统筹首月。第三方成本(PCAOB 审计、跨法域律师、承销商)是市场价,跟着募资规模走,《电站上市路线图》里给出区间,那部分不付给彤鼎。

三件事先说清楚。其一,彤鼎不承诺上市结果、不承诺发行估值、不作任何收益承诺;交易所批准与市场反应不是任何顾问能担保的。其二,彤鼎不出资、不募资、不担任项目方,收入只来自顾问费、成功费和书面约定的认购权,不接受任何名义的投资款。其三,凡涉及投资机会的信息对接,仅面向合格投资者,充分揭示风险,不构成任何投资建议。
03

三类资产持有人

WHO THIS IS FOR

共同点只有一个:手上有真实的能源资产,而这份资产在现有持有结构里拿不到应有的估值。

拿到配额的独立开发商

中标配额、签了购电协议,建设资金靠银行贷款压力大。装进上市架构可以用股权而非负债把电站建起来。

慢路 · 3–5 年
跨界持有电站的上市公司

主业是地产、建筑、制造或油服,电站是副业,在本地交易所被主业的估值倍数拖着。分拆是另一个倍数。

分拆 · 2–3 年
想退出的存量电站业主

已运营三到五年,发电与电费记录完整。装进上市主体比整体出售给基金更能保留上行空间。

快路 · 1.5–2.5 年
要建电站的中国企业

从立项那天就按将来能在美国上市的口径搭主体、签合同、选对手方,避免建成后推倒重来。

从头搭 · 视进度
04

我们坚持的四条底线

FOUR RULES WE DO NOT BEND

这四条写在页面上,也写进每一份合同。

  • 先有资产,再谈融资。土地权利、购电协议、总承包合同至少一份已签署生效,彤鼎才接。不做「先收钱再找地」的项目。
  • 只做顾问,不碰投资款。彤鼎不是基金、不是投资方,不代任何人募集资金,不接受任何名义的投资款。
  • 交易对手必须有独立第三方。土地出租方、总承包商、购电方至少一方与股东没有关联。全是关联方的收入,审计师认不了。
  • 上市是资产成熟后的出路,不做募资的钩子。彤鼎不在任何材料里用「即将上市」吸引资金。资产要先建成、先有收入、先过审计。
05

常见问题

FAQ
一座 50 兆瓦的电站够不够纳斯达克的门槛?
看两个数:纳斯达克资本市场的净利润标准要求最近一个财年净利润不低于 75 万美元,同时无限制流通公众股市值不低于 1,500 万美元。一座 50 兆瓦、年利用小时 1,600 到 1,800 的马来西亚电站,年收入约 400 到 500 万美元,净利润在 100 到 200 万美元区间,净利润通常够得着;流通市值取决于发行规模与定价,需在路线图阶段测算。只对上净利润不等于够到门槛。
用 S-1、F-1 还是 S-11?
取决于收入性质和主体所在地。电站卖电的收入是经营收入,对应 S-1(美国注册主体)或 F-1(外国私人发行人,如新加坡主体)。S-11 是以持有不动产为主业的发行人使用的表格,只在把电站做成「收租」结构、且有多个资产与租户时才值得考虑。单座电站用 S-11,首轮问询就会被要求换表格。
资产在马来西亚,为什么主体放新加坡?
三个理由:新加坡主体作为外国私人发行人可以用 F-1 注册,披露与持续报告要求比美国本土发行人宽松;新加坡与马来西亚有税收协定,股息与利息的预提税负更清楚;法律与会计体系与美国市场对接成熟,中介选择余地大。特拉华主体也可以,差别在税务安排与持续合规成本。
我的购电方是集团内的关联公司,可以吗?
不行,至少不能只有它。购电方、土地出租方、总承包商如果全部是股东的关联方,收入的公允性无法由独立第三方证明,PCAOB 审计师会拒绝确认。至少要有一方是独立第三方,最好是购电方,即电网公司或不相关的数据中心运营商。架构设计阶段会给出关联方独立化方案。
整个过程要多久、第三方大约花多少钱?
已并网运营三年以上的电站,从路线图到挂牌通常 18 到 30 个月;刚拿到配额还没建的,要加上建设期与至少 12 个月的运营记录,通常 3 到 5 年。第三方成本(PCAOB 审计、跨法域律师、承销商佣金)合计一般在 150 万到 300 万美元区间,承销佣金只在发行成功时支付。这部分是市场价,不付给彤鼎,《电站上市路线图》会把两部分分开列。