其一、优先清算权：决定公司卖掉时你从哪一步开始分钱
看三个词：倍数、参不参与分配、多轮之间怎么排序。
市场上较为常见的起点是一倍、不参与分配，也就是投资方先把投进来的那笔钱拿回去，剩下的按转换后的比例大家一起分。
麻烦出在另外两种写法上。倍数写成一点五倍或者两倍，意味着要先取走投进来的一点五倍或者两倍；"参与分配"意味着拿完这一笔之后，还要按比例再分剩下的钱。两个叠在一起，就是开头那家企业培训公司的处境。
假设有家口腔连锁诊所，累计融了八千万，条款是两倍、参与分配。公司卖到一亿六的时候，优先额先取走一亿六——正好取完，普通股东是零。卖到三亿的时候，先取一亿六，剩下一亿四再按比例分，创始人拿到的仍然远低于他按持股比例算出来的数。
**这一条要用数字讲，不能用文字讲。** 拿你自己那份条款，算三个价位：公司卖到多少、你分到多少。很多创始人是在算完这三个数之后，才头一次真正看懂自己签了什么。
优先清算权本身不是不合理的安排。投资方拿的是没有抵押、没有担保的钱，公司做成了这条根本用不上，它是下行保护。要警惕的不是它存在，是**没换到任何东西就接受了高倍数加参与分配**。
其二、反稀释：决定下一轮估值不及预期时你被稀释多少
反稀释保护的是投资方：如果后面有一轮的价格比他这轮低，他的持股要按约定作出调整。
调整的算法有两种，差别很大。
**完全棘轮**是把前一轮的价格直接调到新的最低价，等于当初就按那个价投的。**宽基加权平均**则按新发行的规模加权，摊出来的调整幅度小得多。
假设有家做无人机植保的公司，头一轮按投前四亿融了六千万，第二年行情转向，新一轮投前估值只有一亿八。完全棘轮之下，头一轮的股数要按一亿八那个价重算，创始人一侧被稀释掉的部分远大于宽基加权平均之下的结果。
顺带看有没有 pay-to-play：约定投资方在后续轮次不按比例跟投就失去反稀释保护。这一条对企业方是有利的，它把保护和继续支持绑在一起。
反稀释的详细算法与谈判空间，另有专门的讨论。
其三、保护性条款：决定你还能不能自己做主
投资方要求某些事项须经其同意，这是常见安排。融资、并购、修改公司章程、变更主营业务，落在这个清单里都属正常。
要谈的是清单的长度。
假设有家宠物医疗服务公司，条款里把"年度预算""聘任与解聘副总裁以上人员""单笔超过五十万的支出"都写进了须经同意的事项。第二年旺季前想加开两家门店、提前备货，流程要走到投资方那边等回复，等批下来时节点已经过了。
**判据只有一句：一件正常经营的事需要投资方点头，那就是越界了。** 保护性条款要防的是股东权益被稀释、公司被贱卖，不是替管理层做经营决策。
同样要看的还有董事会怎么组成，尤其是独立董事由谁提名——席位数字看着是二比一，提名权在谁手里才决定实际的表决结果。董事会构成与提名权这一条，另有专门的讨论。
其四、回购：看清楚落在公司还是落在你个人
回购条款约定在某些情形下投资方有权要求把股份买回去。触发条件通常是约定时间内未能上市，有的还加上业绩未达标。
真正要看清楚的不是触发条件，是**责任落在谁身上**。
假设有家预制菜中央厨房，条款写的是"公司及创始人承担连带回购义务"。三年后行业变了，公司没做成，账上没钱。回购义务不会因为公司没钱就消失，它会落到创始人个人头上——房子、个人账户、其他公司的股份，都在射程之内。
公司做不成本来是有限责任，一句"连带"把它变成了无限责任。**这是整份文件里代价最大的一处，而它通常只是一行字。**
如果对方坚持要个人责任，可以谈的方向是限定上限金额、限定触发情形、限定行使期限，而不是全盘接受。个人责任的上限、触发情形与行使期限怎么谈，另有专门的讨论。
其五、领售权：别人能不能拖着你把公司卖掉
领售权约定当达到一定比例的股东同意出售公司时，其余股东必须跟随出售。它本身是为了避免小股东卡住交易，有其合理性。
要看两件事：**触发门槛**是多少比例的股东同意，以及**有没有价格下限**。
假设有家做智能门锁的公司，条款里领售权的触发门槛只需要优先股股东多数同意，并且没有约定任何价格下限。三年后基金到了存续期末尾要退出，把公司按一个刚够覆盖优先额的价格卖掉，在规则之内完全成立——而创始人必须签字跟卖，分到的接近于零。
价格下限、或者约定触发时创始人一侧也须有人同意，是这一条最值得争的地方。
其六、创始人股份重新成熟：你已经干的这几年算不算数
投资方通常会要求创始人的股份重新按四年成熟，并设一年悬崖期。这个安排本身是行业惯例，它保护的是"人走了股份还在"这种局面，对留下来的创始人其实也有利。
要谈的是**起算日**。
假设有家做检测试剂的公司，两位创始人已经一起干了三年。新一轮要求股份从交割日重新起算四年，等于前三年归零。同样一份条款，把已服务的三年计入、只对剩余部分设成熟安排，两位创始人在第二年离场时的处境完全不同。
一并要看的是离职回购的价格机制——只写"公司有权回购"而不写按什么价，真到要用的时候两边谈不拢，等于没有约定。
其七、排他期与那句"尚需最终批准"
排他期约定在一段时间内企业方不得与其他投资方接触，通常是三十到六十天。这是对方投入尽调成本的合理保护。
要连着看交割的前置条件。如果那里写着"尚需投资决策委员会最终批准"，意味着对方并没有作出真正的承诺，而你已经被锁住了——这段时间里其他在谈的人只能先停下来。
假设有家企业在两家机构之间选，选了估值高的那家签了六十天排他，六十天后对方的投决会没有通过，回头找另一家时，那家的额度已经排给别人了。
可以谈的方向是缩短排他期、约定分手费、或者要求把最终批准这一条前置到签署之前完成。
收口：只挑三条去谈，并且想好怎么开口
看懂之后最容易犯的错，是拿着一张十五条的整改清单去找投资方。
那样谈的结果通常是一条都改不成，还会让对方觉得这家企业不好合作。
**只挑三条**，挑的判据是：
其一，**代价最大**的那条——通常是高倍数加参与分配，或者创始人个人连带回购；
其二，**最容易要到**的那条——对方不太在意、但对你有实际价值的，比如把某几项移出须经同意的清单；
其三，**将来最难改**的那条——后面轮次会跟随前一轮先例的安排，这一轮松了，以后每一轮都松。
然后想好怎么开口。创始人最缺的往往不是知道该争什么，是不知道怎么说才不伤关系。一种说法是把自己的让步同时摆出来："这一条我理解是标准的下行保护，不过我们这轮金额不大，能不能按一倍不参与来，后面轮次你们的顺位我不动。"
谈判不是把对方的保护全部拆掉，是把**代价和你能承受的范围**对上。
最后一句实话：这七条讲的是市场上常见的做法是什么，它没法告诉你**你手上那一份该怎么办**。同样一条两倍参与制，在一轮五百万的种子里和在一轮五千万的成长轮里，该不该接、能不能换、拿什么去换，答案完全不同——这要看你这一轮的金额、你现在的股权结构，以及后面还要融几轮。
以上为市场经验性表述，不构成法律、税务意见，具体安排以各方签署的协议约定为准；条款的法律效力与文本表述，应由具备相应资质的律师出具意见。彤鼎集团（香港）有限公司为企业管理咨询机构，持牌事项由具备相应资质的合作机构承做。