其一、同一份报价，池子换一行位置，创始人少拿三个点
结论先行：同样的投前估值、同样的投资额、同样大小的池子，池子摆在投前还是投后，创始人融完这一轮拿到的比例能差三个百分点。
把数字摆出来。假设投前估值八千万元，这一轮进来两千万元，投后就是一亿元，投资人占两成。双方还谈好留一个占投后股本一成半的期权池。到这里为止，两种写法看到的东西一模一样，纸面上那几个数完全相同。
池子摆在投前，意思是它在投资人进来之前就从老股东手里切出来。融完这一轮，股权表上是投资人两成、池子一成半、老股东六成半。创始人原本持有公司全部股份，这一轮结束只剩六成半，那一成半整个由他一个人出。
池子摆在投后，是另一套顺序。先按八千万元投前完成这一轮，老股东八成、投资人两成；再设那个一成半的池子，两边一起按比例摊薄。算下来老股东六成八、投资人一成七，池子一成半，三部分加起来正好是整张表。
两种写法，创始人一个是六成半、一个是六成八，差三个百分点。按这一轮的价格算，三个百分点就是三百万元。而在纸面上，这件事的全部体现只是"计入投前"四个字，既不占篇幅，也不显眼。
投资人那边是对称的：摆投前他拿满两成，摆投后他只剩一成七。所以这不是谁厚道谁不厚道的问题，是这一成半到底记在谁账上的分账问题——而默认写法把它整个记在了创始人账上。
其二、为什么它默认写在投前：这一行在条款清单里长什么样
结论先行：市场上的默认写法就是计入投前，投资人不必额外争取，因为条款清单的模板里本来就这么写；创始人不主动提，这一行就这么定了。
它在条款清单上通常不是独立的一条。多数时候它藏在"股份结构"或"本轮交割后股权比例"那一段的括号里，写成一句"投资人取得的股权比例按交割后完全稀释股本计算，其中包含占比不低于百分之十五的员工激励预留"。
也有更简短的写法，只在估值后面加一个括号——"投前估值八千万元（含扩大后的期权池）"。括号里那几个字，就是全部的信息量。创始人读到这里往往只确认了八千万元这个数，括号被当成一句技术性说明滑了过去。
投资人这么写有他的道理，而且站得住：池子是为公司将来招人准备的，招来的人替现有业务干活，好处由所有股东分享；但新钱进来之前公司值多少，理应把这笔已经答应要出去的成本先算在里面。
站不站得住是一回事，能不能谈是另一回事。这件事的特点是它几乎从不被单独拿上桌——估值谈了三个回合，董事会席位谈了两个回合，池子这一行从头到尾没人提起。没人提起，它就按模板走。
前面那家工业软件公司的创始人后来把两份条款清单并排摊开，逐句圈不一样的地方。圈到这一句才发现，两份文件里池子的规模写的是同一个数，位置写的却不是同一个地方。
各轮次与各市场对这一行的惯常做法并不相同，同一家机构在不同阶段用的模板也会调整，具体以实际谈判与当时有效的规则为准。这里要说的只有一点：默认写法不等于不能谈的写法，它只是没有人开口而已。
其三、有效投前估值：你谈下来的那个数，不是你实际拿到的估值
结论先行：把池子的稀释折回估值口径，才看得出这一轮真实的定价——名义投前八千万元、池子一成半计入投前，有效投前估值只有六千五百万元。
算法只有一步：拿名义投前估值，减去池子占投后股本的比例乘以投后估值。八千万元减去一成半的一亿元，等于六千五百万元。老股东融完这一轮在投后那张表上占六成半，六成半的一亿元正好是六千五百万元，两边对得上。
更能说明问题的是等价换算。投前八千万元、池子摆投前，跟投前六千五百万元、池子摆投后，这两份条款对双方的结果一模一样——创始人都剩六成半，投资人都拿两成。前一份看着比后一份高一千五百万元，其实是同一笔生意换了个说法。
所以那家工业软件公司的两份条款清单可以这样比：报八千万元但池子摆投前的那家，有效投前是六千五百万元；报七千万元但池子摆投后的那家，那七千万元就是七千万元。报价低的那份，才是出价高的那份。
要说清楚的是，有效投前估值不是行业术语，也不会印在任何条款清单上。它只是一把尺子，把两份写法不同的报价换算到同一个口径上比。谈判时你不必说出这个词，但手上必须有这个数。
有家做企业内训平台的公司，创始人在两家机构之间选了报价高的那家，理由是"差着整整一千万"。半年后他自己把两份条款重新算了一遍，发现按最后落到手上的比例算，那一千万在池子这一行上早就还回去了。
其四、池子该留多大：从招聘计划倒推，不是从惯例抄一个比例
结论先行：池子的规模不该是拍出来的一个比例，而该是未来一到两年招聘计划的加总——要招哪几个岗位、每个岗位给多少，加起来就是答案。
多数创始人给不出这个数，只能接受对方给的数。投资人问"池子留多少"，创始人答"你们一般留多少"——这句一出口，这一行就不用谈了。对方给的比例通常不会小，因为池子留大了对他没坏处，稀释的又不是他。
倒推的做法并不复杂。列出未来十二到二十四个月要招的关键岗位，按岗位不按人头，每个岗位给一个大致的股权比例，加总，再留点余量。这份清单本身就是谈判材料——它把"你觉得多少合适"变成了"我算出来需要多少"。
有家做无人机电力巡检的公司，创始人真的这么算过一遍。他要在两年内补齐一位技术负责人、一位销售负责人、一位财务负责人，再加两名核心算法工程师和十来个业务骨干。按他和顾问定下的额度加总，大约六个点，留余量报到八个点。
他拿着这张表去谈时，对方原本要一成半。他没说"一成半太大了"，只把表推过去，反问对方觉得哪个岗位的额度给低了。这一轮最后定在一成，比默认写法省下五个百分点——放回前面那组数字里，就是五百万元。
要提醒的是，各行业、各阶段的岗位额度差别很大，同一个技术负责人的位置，早期和后期要的比例可能差一个数量级。池子的常见规模在不同市场、不同轮次也各有做法，一律以你自己的招聘计划和当时的实际谈判为准。
其五、留大了的代价：那部分是白稀释，而且下一轮还会再来一次
结论先行：池子里没发出去的部分不会自动还给你——它占着老股东的位置，一直占到下一轮，而下一轮往往还要在它之上再补一次。
摆在投前的池子有个特点：切出来的那一刻，稀释就已经完成了，不管后来发没发出去。发出去了，至少换来了人；没发出去，那部分就是纯粹的减法。它躺在股权表上，谁也不属于，可你的比例已经因为它降下来了。
有家做连锁烘焙的公司，头一轮融资接受了一成半的池子，摆在投前。两年后启动下一轮，回头一看只发出去五个点，剩下十个点原封不动躺着。按头一轮的价格算，这十个点当初值一千万元，从创始人那一边划走。
更让他意外的是下一轮的处理。新投资人看的不是池子有多大，而是"未分配的还剩多少、够不够用到再下一轮"。剩十个点够用，这一轮就不要求补池——听着是好消息，可那十个点当初就是白切的，只是不必再切一次。
反过来的情形同样常见：池子留得刚好，两年内发完，下一轮投资人要求把未分配的补回到某个水平，而这次补池又写在投前。于是同一件事再发生一遍——池子的规模不是一次性决定，它决定的是你要经历几次这样的切割。
有家做二手工程机械线上交易的公司，两轮下来被要求补过两次池，两次都写在投前。创始人后来算总账，两次补池吃掉的比例比任何一轮投资人拿走的都多，而这两次他都以为自己只是在配合一件行政手续。
其六、已授予、已行权、未分配：三部分在完全稀释口径里都要算进分母
结论先行：期权池在股权表上不是一格，是三格——已经行权变成股份的、已经授予还没行权的、还没分配出去的，完全稀释口径下三部分都进分母。
已经行权的那部分最没有争议。员工已经付钱把股份买下来，名字在股东名册上，本来就是股东。它跟池子只剩历史渊源。要留意的只有一点：它已经不占"未分配"的位置，算池子还剩多少时别重复算进去。
已经授予还没行权的那部分，公司已经把承诺发出去了。它现在还不是股份，但只要归属条件满足、员工愿意行权，就一定会变成股份。所以完全稀释口径把它当作已经存在，尽调底稿上从来这么算。
争议最多的是还没分配出去的那部分。公司还没答应给任何人，凭什么算进分母？答案很实际：投资人那两成是按含它的分母算出来的，他为这个分母付过钱，就不会同意事后缩小分母。这一格正是投前投后之争落在纸上的地方。
有家做体外诊断试剂的公司，创始人和投资人各做了一份股权表，交割前对账才发现差了将近四个百分点。投资人那份把未分配的部分放进分母，创始人那份没有。两人都不觉得自己算错，因为谁也没问过对方分母里装了什么。
所以真正要写清楚的是一句话：投资人取得的比例按哪一个口径的股本计算。这句不写死，两边各算各的，交割前对账一定对不上。至于那张表整体怎么做、还要装哪些东西，另有专文，这里只谈池子占的这三格。
其七、谈判上真正能动的四个地方
结论先行：这一行不是只有接受和不接受两种选择——位置、规模、没用完怎么办、下一轮谁来补，四件事都可以谈，而且后两件通常更容易谈成。
能动的头一个地方是位置。直接要求整个池子摆到投后，投资人多半不接受，因为那等于他也掏了一部分。折中做法是把池子拆成两段，一段计入投前、一段放到投后，创始人最后的比例落在六成半和六成八中间。
能动的另一个地方是规模，也就是前面那张招聘计划表。这一条的成功率反而最高，因为它不要求对方让利，只要求对方承认"用不到那么多"。谈规模是在讲事实，谈位置是在争分账，前者容易得多。
再一个地方是没用完的部分怎么处理。可以约定：到下一轮交割时，池子里未分配的部分予以注销，或者按老股东在本轮之前的持股比例回拨给他们。这一条写进去，等于把"留大了"的风险从创始人身上挪走一部分。
还有一个地方是扩池义务和下一轮的关系。可以约定本轮之后到下一轮之前不再被要求扩池；下一轮如需扩池，由届时全体股东按比例共同承担，不是再一次单独由老股东出。这一条谈的是往后，阻力比谈本轮小。
前面那家做企业内训平台的公司后来又融了一轮，这次把回拨写进了协议。到下一轮交割，池子里剩的四个点按约定注销并回拨，老股东这一边拿回三个多点，大部分落在创始人身上。这一条当初谈了不到半小时。
其八、上桌之前该做完的事
结论先行：空口说"池子太大了"在谈判里没有用；能改变结果的是三样东西——一张招聘计划表、一份两种写法的对照算例、一个自己算过的有效投前估值。
招聘计划表要在启动融资之前做好，不是等对方问起再临时凑。它不需要精确，需要的是有依据：岗位是真要招的，额度是跟顾问或有经验的人对过的。有依据的数字经得起追问，凑出来的问两句就散了。
对照算例是把同一份条款按两种写法各算一遍，把创始人最后的比例并排放出来。它的价值不在说服对方，而在让你自己签字那一刻知道让掉多少——三个百分点写在纸上很小，换成钱之后不小。
有效投前估值那个数是用来横向比价的。手上有两份以上条款清单时，别去比投前那一行，把两份都折算成"融完这一轮我在表上还剩多少"，再看谁的报价高。这一步做完，开头那家工业软件公司就不会选错。
还有一件事，时点比内容更要紧。池子这一行一旦写进条款清单并签了字，后面基本改不动——它牵着投资人的持股比例，动它就是动他的价。要谈就在定稿之前谈，交割阶段再提，对方只会请你翻回去看签过的那一页。
在华尔街彤鼎俱乐部的一次交流里，有位企业主说过一句话：他前后融过三轮，每一轮都在争估值那个数，回头看真正把他持股比例拿走最多的，是估值下面那句从来没争过的话。
说到底，这一行字的分量跟它在纸面上的长度完全不成比例。它不影响你这一轮拿到多少钱，只影响钱到账之后你还剩多少公司——而真正把估值改掉的，常常正是估值下面那句谁也没多看一眼的说明。