对赌协议（VAM，估值调整机制）本身是中性的风险分配工具，但设计失当足以让创始人倾家荡产。签字前必须守住五条线：一、业绩目标建立在有七成把握的现实基础上；二、补偿主体力争是公司而非创始人个人；三、必须写入不可抗力免责条款；四、补偿必须设置上限；五、争取上行下行对等。
一、目标要现实
投资人倾向于把目标定高——目标越高估值给得越爽，因为他赌你完不成。对赌目标应建立在审慎测算、有较大把握实现的基础上。
二、补偿主体是生死线
对赌失败由公司增发股份补偿，还是由创始人个人现金回购？一字之差，一个是公司层面的股权调整，一个可能是创始人的倾家荡产。个人回购条款能不签就不签。
三、免责条款
政策突变、行业黑天鹅、宏观危机不是经营者的错。写入条款：因不可抗力或非经营原因导致未达标的，对赌义务免除或顺延。
四、上限条款
无上限的对赌是无底洞。约定补偿股权比例上限、回购金额不超过投资本金加合理利息，是最后的安全垫。
五、对等条款
只许投资人赢的牌桌不上也罢。下行对赌配上行激励，风险与收益对等，才是公平的机制。
六、触发之后
若对赌触发：先核对触发条件与免责条款是否适用；再与投资人谈判延期或调整补偿方式；必要时由律师依法主张权利。这再次说明：对赌的风险管理，全部在签字之前。